| Шановні Акціонери АТ "ФОЗЗІ ГРУП"!
Відповідно до ч.5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ФОЗЗІ ГРУП" (ідентифікаційний код 33870713, місцезнаходження: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, будинок 5, далі – АТ "ФОЗЗІ ГРУП", Товариство) повідомляє Вас, що 25 травня 2020 року о 14.00 год. відбудуться позачергові Загальні збори акціонерів Товариства (далі – Загальні збори, Збори).
Місце проведення Загальних зборів: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, будинок 5, к.1.
Реєстрація Акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах буде проводитись 25 травня 2020 року з 13.30 до 13.45 год. за місцем проведення Загальних зборів.
Реєстрація Акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах проводитиметься на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів, тобто на 24.00 год. 19.05.2020 року.
Акціонерам для реєстрації та участі у Зборах при собі необхідно мати паспорт або документ, що посвідчує особу, представникам акціонерів - паспорт або документ, що посвідчує особу, та належним чином оформлену довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначення м того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Перелік питань та проектів рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів:
1. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів: обрання Голови та членів Лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень; обрання Голови та Секретаря Загальних зборів; затвердження регламенту роботи позачергових Загальних зборів акціонерів АТ "ФОЗЗІ ГРУП".
Проект рішення:
1) Обрати наступний склад Лічильної комісії: Голова Лічильної комісії – Казанцева Альона Олександрівна, член Лічильної комісії – Микитюк Тетяна Петрівна. Повноваження Лічильної комісії чинні з моменту обрання та припиняються з моменту закінчення Загальних зборів акціонерів.
2) Обрати Головою позачергових Загальних Зборів акціонерів АТ "ФОЗЗІ ГРУП" - Кострому Вікторію Василівну, який діє на підставі Статуту; Секретарем позачергових Загальних Зборів акціонерів АТ "ФОЗЗІ ГРУП" – Гнатенка Юрія Петровича.
3) Затвердити наступний регламент роботи позачергових Загальних зборів:
- голосування по всім питанням порядку денного проводити відкрито бюлетенями для голосування затвердженої форми;
- основна доповідь – до 10 хвилин, співдоповідь – до 5 хвилин, відповіді на запитання – до 3-х хвилин;
- запитання до доповідачів та співдоповідачів ставляться в письмовій формі. Питання повинні бути сформульовані коротко, чітко та не містити оцінки доповіді або доповідача. Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться;
- акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється.
2. Про прийняття рішення про вчинення АТ «ФОЗЗІ ГРУП» значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, що пов'язані із залученням ТОВ «СІЛЬПО-ФУД» (код ЄДРПОУ 40720198) та ТОВ «ФОРА» (код ЄДРПОУ 32294897) фінансування від Європейського банку реконструкції та розвитку (надалі – ЄБРР).
Проект рішення:
2.1 Прийняти рішення про вчинення АТ «ФОЗЗІ ГРУП» значних правочинів, що пов’язані із (1) залученням ТОВ «Сільпо-Фуд» (код ЄДРПОУ 40720198) фінансування від Європейського банку реконструкції та розвитку (надалі – ЄБРР) на загальну суму, що не перевищує еквівалент 40 мільйонів доларів США, та (2) залученням ТОВ «Фора» (код ЄДРПОУ 32294897) (надалі разом із ТОВ «Сільпо-Фуд» – Позичальники) фінансування від ЄБРР на загальну суму, що не перевищує еквівалент 20 мільйонів доларів США (надалі разом – Фінансування), щодо надання АТ «ФОЗЗІ ГРУП» поруки з метою забезпечення виконання будь-яких та всіх зобов’язань Позичальників за кредитними договорами з ЄБРР та іншими договорами фінансування (Financing Agreements), як цей термін буде визначено у Договорах поруки (як визначено нижче), та, відповідно, надати згоду на укладення АТ «ФОЗЗІ ГРУП» в якості поручителя договорів поруки з, серед інших, ЄБРР (надалі – Договори поруки), а також на укладення будь-яких змін та доповнень до Договорів поруки, як це може бути необхідно відповідно до умов Фінансування та/або у зв’язку з Фінансуванням.
2.2 Уповноважити Генерального директора АТ «ФОЗЗІ ГРУП» або уповноважену ним особу на підставі довіреності, у тому числі довіреності від 25 лютого 2020 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Синицею Т.В. за реєстровим № 952, на власний розсуд вести переговори, визначати, остаточно погоджувати всі умови, підписувати, укладати від імені АТ «ФОЗЗІ ГРУП» Договори поруки, а також будь-які зміни та доповнення до Договорів поруки, а також вчиняти будь-які інші дії, укладати інші правочини та документи, як це може бути необхідно відповідно до умов Фінансування та/або у зв’язку із Фінансуванням.
2.3 Прийняти рішення про вчинення АТ «ФОЗЗІ ГРУП» Договорів поруки як правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, з урахуванням того, що Генеральний директор АТ «ФОЗЗІ ГРУП» або уповноважена ним особа на підставі довіреності, у тому числі довіреності від 25 лютого 2020 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Синицею Т.В. за реєстровим № 952, може на свій розсуд змінювати та остаточно погоджувати усі умови проектів Договорів поруки, окрім наступних: (1) Договори поруки укладаються АТ «ФОЗЗІ ГРУП» з, окрім інших, ЄБРР; (2) Договорами поруки забезпечується виконання будь-яких та всіх зобов’язань Позичальників за кредитними договорами з ЄБРР та іншими договорами фінансування (Financing Agreements), як цей термін буде визначено у Договорах поруки; та (3) параметри Фінансування, зобов’язання стосовно якого забезпечуються порукою АТ «ФОЗЗІ ГРУП», становлять не більше:
- еквівалент 40 мільйонів доларів США – сукупна основна сума кредиту, що залучається ТОВ «Сільпо-Фуд» (код ЄДРПОУ 40720198); та
- еквівалент 20 мільйонів доларів США – сукупна основна сума кредиту, що залучається ТОВ «Фора» (код ЄДРПОУ 32294897).
Відповідно до ч.5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства здійснюється за 15 днів до дати проведення Зборів.
Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів акціонери відповідно до статті 36 Закону України "Про акціонерні товариства" мають право ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, з формою бюлетеня для голосування, а також надавати Товариству письмові запитання щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів. Акціонери Товариства або їх уповноважені представники можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів щоденно (крім суботи та неділі) з 09.00 год. до 17.00 год. (обідня перерва з 13.00 год. до 14.00 год.) за місцезнаходженням АТ "ФОЗЗІ ГРУП": 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, б.5, к.1. У день проведення Загальних зборів Товариства ознайомитися з документами можливо у місці проведення позачергових Загальних зборів акціонерів АТ "ФОЗЗІ ГРУП" з 09.00 години до 13.45 години.
На виконання вимог ч. 5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери позбавлені права вносити пропозиції до порядку денного позачергових загальних зборів, що затверджений Наглядовою радою АТ "ФОЗЗІ ГРУП".
Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а саме на 16.04.2020 року, загальна кількість акцій становить 32 000 000 шт. простих іменних акцій, загальна кількість голосуючих акцій – 32 000 000 шт.
Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, та інформація, передбачена ч.4 ст. 35 ЗУ "Про акціонерні товариства" розміщена в мережі Інтернет за адресою: http://fozzy-group.emitents.net.ua.
Відповідальною особою за порядок ознайомлення Акціонерів з документами є Генеральний директор Товариства Костельман Володимир Михайлович. Телефон для довідок: (044)2390110.
Наглядова рада АТ "ФОЗЗІ ГРУП"
|